公司治理運作情形
更新日期: 114/10/9
公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？
運作情形：
- 本公司訂有「公司治理準則」，並已於公司網站設置之「投資人關係」專區與「公司治理」專區，以及公開資訊觀測站揭露。另本公司111年3月16日第九屆第24次董事會通過修訂「公司治理準則」，並經111年5月26日股東常會決議通過。
二、公司股權結構及股東權益
運作情形：
- 本公司設有股務單位，負責股東服務事宜，處理股東建議及回覆股東疑義；另由法務單位處理涉股東糾紛及訴訟事宜。相關事宜均依作業程序辦理。
運作情形：
- 本公司定期掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。目前主要股東大多為董事會成員或金融機構，可隨時掌握實際控制公司之主要股東或其最終控制者之名單，以確保公司經營政策之穩定性。
運作情形：
- 本公司目前並無關係企業，另為防免利益衝突，本公司除依法令及訂有「關係人交易作業辦法」外，並由審計委員會審議關係人交易及其他有利益衝突防止必要之交易。
- 本公司已訂有關係人交易作業辦法、取得或處分資產處理程序及資金貸與他人作業程序等本公司與關係人相互間之財務業務相關作業之書面規範，復於112年11月8日再修訂關係人交易作業辦法，新增本項指標要件「與個別關係人之重大進銷貨交易及取得或處分資產交易已提董事會通過者，應於年度結束將實際交易情形提最近期股東會報告」之事項。
- 前述辦法修訂內容涵蓋進銷貨交易、取得或處分資產之管理程序，並明訂前述各項重大交易應提報董事會通過後始得進行。
- 前述辦法修訂內容也規定與個別關係人之重大進銷貨交易及取得或處分資產重大交易提董事會通過者，於年度結束將實際交易情形提最近期股東會報告。
運作情形：
- 本公司訂有「防範內線交易管理辦法」，嚴格規範公司內部人、準內部人及消息受領人應遵守證券交易法之規定，禁止利用未公開資訊買賣有價證券，另於111年修訂本辦法第12條，增訂內部人不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易本公司股票相關規範。另本公司「道德行為準則」第11 條及「員工行為準則」第6.1.2 條第3項(d) 款均有禁止內線交易之明文規範。
三、董事會之組成及職責
運作情形：
- 本公司「永續發展暨提名委員會組織規程」第二章 (董事會及委員會之組成規劃及其效能評估) 之第十四條訂有本公司董事會成員多元化政策及整體董事會應具備之能力，另第十七條亦訂有董事接班規劃方式。
- 本公司董事會成員多元化政策主要係規範董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括但不限於下列面向之標準：
- 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
- 於商業或其他專業領域之貢獻程度。
- 個人之人格、專業知識與技能。所稱專業知識與技能，包括專業背景( 如財務、會計、法律實務、行銷、科技、企業經營管理等)、專業技能及產業經歷等。
- 參與公司事務之意願與時間。
- 兼任其他公司董事與經理人之情形。
- 本公司董事會整體應具備之能力如下：
- 營運判斷能力。
- 會計及財務分析能力。
- 經營管理能力。
- 危機處理能力。
- 產業知識。
- 國際市場觀。
- 領導決策能力。
- 本公司設有永續發展暨提名委員會，負責檢視董事所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化標準，確保董事會具有適當之專業知識及經驗，並依其職權定期進行董事會績效評估，以及檢討董事進修計畫及董事與經理人之接班規劃。
- 本公司第十屆董事會成員之組成均遵照本公司「公司章程」之規定，採候選人提名制，並依本公司所訂「永續發展暨提名委員會組織規程」及「董事選舉辦法」，經嚴謹之遴選、提名及選舉程序選任完成，以確保董事成員之多元性及獨立性。
- 現任董事會由 15 位董事組成，包含5位獨立董事及10位非獨立董事。董事皆為產學界賢達，擁有上市櫃公司之經營企業管理實務或擔任政府機關管理職務經驗，除均具備領導決策、危機處理、永續經營及國際市場觀外，其中5位獨立董事中，邱晃泉獨立董事為玫瑰道明法律事務所主持律師、蔡堆獨立董事曾任交通部部長、王明德獨立董事曾任桃園國際機場公司董事長、石百達獨立董事為國立臺灣大學財務金融學系暨研究所系主任、賴勇成獨立董事為國立臺灣大學軌道科技研究中心教授，分別具有法律實務、財務會計、產業知識及營運判斷等專業。另10 位非獨立董事中，洪玉芬董事曾任桃機公司副總經理、高仙桂董事為現任國家發展委員會副主任委員均具有財務會計專業，楊正君董事為現任交通部鐵道局局長、鄭光遠董事為現任臺鐵公司董事長、謝委呈董事為現任航發會主任秘書，以及史哲董事長、建智董事、吳明昌董事、黃茂雄董事及吳薏菱董事等，有擔任上市櫃公司之董事長、總經理及執行副總經理等重要管理職務經驗，公司產業含括科技、金融、建設、車輛、鋼鐵、航空、傳統製造及服務業等，具備行銷、科技、經營管理、產業知識及營運判斷等專業能力。
- 本公司另依 4T 發展主軸( 專業運輸、創新科技、深耕在地及永續關懷) 為目標，以具有相關企業經營管理實務經驗及專業之條件作為選任董事之參考依據。現任董事所具備充足之公司治理與產業最新知識及商務、財務、會計或公司業務所需之專業，已符合本公司4T 發展目標。
- 本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至三分之一( 即33％ ) 以上為目標，目前董事會成員男性占80%(12 位)，女性占20%(3位)，未來將盡力增加女性董事席次，以達成目標。
- 目前5位獨立董事於本公司之任期年資，4位為前屆任期屆滿後連任，其他1位為新任；現有15 位董事會成員年齡分布為：未達60歲者占33%(5位)、60歲以上未達65歲者占7%(1位)，65歲以上者占60%(9位)
- 董事會成員均積極出席董事會議，112年度董事平均實際出席率為94%，113年度平均實際出席率達95%，確實發揮監督效能。
- 整體董事會所具備之能力符合本公司未來發展所需並落實本公司董事會成員多元化政策，現有董事會成員組成之多元化政策落實情形詳(董事成員多元化政策落實情形)。
運作情形：
- 本公司除依法已設置薪資報酬委員會及審計委員會外，另視公司業務及發展自願設置永續發展暨提名委員會及專案委員會等功能性委員會。審計委員會及薪資報酬委員會之召集人係由獨立董事擔任，另除審計委員會及薪資報酬委員會之成員均由獨立董事組成外，永續發展暨提名委員會半數以上成員亦為獨立董事。各功能性委員會之運作順遂，並已發揮健全監督功能及強化董事會之職能。
運作情形：
- 本公司於106年3月21日第七屆第27次董事會通過訂定(並於110年9月15日第九屆第18次董事會通過修訂)「董事會績效評估辦法」，由本公司之永續發展暨提名委員會擔任董事會績效評估之執行單位，並於每年度結束時由董事會秘書處協助收集董事會活動相關資訊後，據以實施內部董事會績效自評作業，針對董事會、董事成員及所有功能性委員會(包含永續發展暨提名委員會、審計委員會、薪資報酬委員會及專案委員會)，採用問卷方式進行自評，於回收統計評估結果後提送董事會報告，作為檢討及改進之依據，整體董事會績效評估結果將作為遴選或提名董事(含獨立董事)時之參考依據，並考量將個別董事成員績效評估結果作為未來訂定其個別薪資報酬之參考依據。另前揭辦法明定每年應執行一次內部董事會(含董事成員及所有功能性委員會)績效評估及至少每三年執行外部評估一次。
- 本公司董事會績效評估之衡量項目，包含下列五大面向：
- 對公司營運之參與程度。
- 提升董事會決策品質。
- 董事會組成與結構。
- 董事的選任及持續進修。
- 內部控制。
- 本公司董事成員績效評估之衡量項目，包含下列六大面向：
- 公司目標與任務之掌握。
- 董事職責認知。
- 對公司營運之參與程度。
- 內部關係經營與溝通。
- 董事之專業及持續進修。
- 內部控制。
- 本公司於114年1月完成113年度董事會、董事成員及各功能性委員會成員內部績效自評，前揭各項評核滿分成績為100分。董事會及董事成員之內部績效自評成績分別為97.71及98.29分，前一年度(112年度) 為96.27及97.40分，各項評等結果均與前一年度同為「顯著超越標準」。
- 前揭評估結果業經提送114年1月14日第十屆董事會第15次薪資報酬委員會、114年1月14日第十屆董事會第18次永續發展暨提名委員會及114年1月15日第十屆第22次董事會報告在案，並提出主要改善建議及未來持續強化之方向如下：
- 董事會：
- 「提升董事會決策品質」：將強化董事會議事資料之完整性與其實性，俾董事能更清楚審議議案內容並使董事會議事更完備順暢。
- 「董事之選任及持續進修」：本公司「永續發展暨提名委員會組織規程」已明訂董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針、標準及董事所需具備之能力，將持續落實前揭理念之執行。
- 「內部控制」：將強化內部控制制度及風險管理等議案之提案內容，俾董事會評估與監督相關作業之執行。
- 董事成員：
- 「對公司營運之參與程度」：將強化內部控制制度及風險管理等議案之提案內容，俾董事會評估與監督相關作業之執行。
- 「內部關係經營與溝通」：將強化經理部門與董事互動時，詢答說明之及時性、關聯性與完整性，以確實回應董事所提意見及問題。
- 「董事之專業及持續進修」：每年將持續辦理更多元化之董事進修課程。
- 董事會：
- 功能性委員會：
- 對公司營運之參與程度：將強化經理部門與董事互動時，詢答說明之及時效性、關聯性與完整性，以確實回應董事所提意見及問題。
- 功能性委員會職責認知：將強化重要議案之風險評估內容，作為委員會決策參考依據。
- 提升功能性委員會決策品質：將加強提供予董事會之議事資料品質，使董事更瞭解議案內容，並加強列管與追蹤委員會決議與委員意見之執行情形。另將適時檢討提送委員會議案內容及會議召開頻率之允當性。
- 永續發展暨提名委員會成員自評，包含下列五大面向：
- 對公司營運之參與程度。
- 功能性委員會職責認知。
- 提升功能性委員會決策品質。
- 功能性委員會組成及成員選任。
- 內部控制。
- 本公司於114 年1 月完成永續發展暨提名委員會成員內部績效自評，前揭各項評核滿分成績為100 分，永續發展暨提名委員會成員自評成績為98.33分，前一年度(112年度) 為98.42 分，評等結果與前一年度同為「顯著超越標準」。評估結果業經提送114年1 月14 日第十屆董事會第18次永續發展暨提名委員會及114年1 月15日第十屆第22次董事會報告在案，並提出主要改善建議及未來持續強化之方向如下：
- 對公司營運之參與程度：將強化經理部門與董事互動時，詢答說明之及時效性、關聯性與完整性，以確實回應董事所提意見及問題。
- 功能性委員會職責認知：將強化重要議案之風險評估內容，作為委員會決策參考依據。
- 升功能性委員會決策品質：將加強提供予董事會之議事資料品質，使董事更瞭解議案內容，並加強列管與追蹤委員會決議與委員意見之執行情形。另將適時檢討提送委員會議案內容及會議召開頻率之允當性。
- 審計委員會成員自評，包含下列五大面向：
- 對公司營運之參與程度。
- 功能性委員會職責認知。
- 提升功能性委員會決策品質。
- 功能性委員會組成及成員選任。
- 內部控制。
- 本公司於114 年1 月完成審計委員會成員內部績效自評，前揭各項評核滿分成績為100 分，審計委員會成員自評成績為98.2分，前一年度(112年度) 為98.6 分，評等結果與前一年度同為「顯著超越標準」。評估結果業經提送114年1 月15 日第十屆第22 次董事會報告在案，並提出主要改善建議及未來持續強化之方向如下：
- 對公司營運之參與程度：將強化經理部門與董事互動時，詢答說明之及時性、關聯性與完整性，以確實回應董事所提意見及問題。
- 功能性委員會職責認知：將強化重要議案之風險評估內容，作為委員會決策參考依據。
- 提升功能性委員會決策品質：將加強提供予董事會之議事資料品質，使董事更瞭解議案內容，並加強列管與追蹤委員會決議與委員意見之執行情形。另將適時檢討提送委員會議案內容及會議召開頻率之允當性。
- 薪資報酬委員會成員自評，包含下列五大面向：
- 對公司營運之參與程度。
- 功能性委員會職責認知。
- 提升功能性委員會決策品質。
- 功能性委員會組成及成員選任。
- 內部控制。
- 本公司於114 年1 月完成，薪資報酬委員會成員內部績效自評，前揭各項評核滿分成績為100 分，薪資報酬委員會成員自評成績為97.75分，前一年度(112年度) 為99.5 分，評等結果與前一年度同為「顯著超越標準」。評估結果業經提送114年1 月14 日第十屆董事會第15 次薪資報酬委員會及114年1 月15 日第十屆第22次董事會報告在案，並提出主要改善建議及未來持續強化之方向如下：
- 對公司營運之參與程度：將強化經理部門與董事互動時，詢答說明之及時性、關聯性與完整性，以確實回應董事所提意見及問題。
- 功能性委員會職責認知：將強化重要議案之風險評估內容，作為委員會決策參考依據。
- 提升功能性委員會決策品質：將加強提供予董事會之議事資料品質，使董事更瞭解議案內容，並加強列管與追蹤委員會決議與委員意見之執行情形。另將適時檢討提送委員會議案內容及會議召開頻率之允當性。
- 專案委員會成員自評，包含下列五大面向：
- 對公司營運之參與程度。
- 功能性委員會職責認知。
- 提升功能性委員會決策品質。
- 功能性委員會組成及成員選任。
- 內部控制。
- 本公司於114年1 月完成，專案委員會成員內部績效自評，前揭各項評核滿分成績為100 分，專案委員會成員自評成績為98.14分，前一年度(112年度) 為99.42 分，評等結果與前一年度同為「顯著超越標準」。評估結果業經提送114年1 月15 日第十屆第22次董事會報告在案，並提出主要改善建議及未來持續強化之方向如下：
- 對公司營運之參與程度：將強化經理部門與董事互動時，詢答說明之及時性、關聯性與完整性，以確實回應董事所提意見及問題。
- 功能性委員會職責認知：將強化重要議案之風險評估內容，作為委員會決策參考依據。
- 提升功能性委員會決策品質：將加強提供予董事會之議事資料品質，使董事更瞭解議案內容，並加強列管與追蹤委員會決議與委員意見之執行情形。另將適時檢討提送委員會議案內容及會議召開頻率之允當性。
- 依本公司「董事會績效評估辦法」規定，將至少每三年由外部單位執行一次董事會績效評估，本公司最近一次執行董事會績效外部評估作業為114年2月，委由「社團法人中華公司治理協會」針對本公司董事會之效能(含績效) 進行評估，該協會及執行專家與本公司均無業務往來且具獨立性，並於114年3月14日出具董事會效能評估報告，相關評估報告已於114年4月15日提送給全體董事知悉，本次執行作業擬提送114年12月董事會報告，詳細執行情形如下：
- 評估期間：113年1月1日至113年12月31日。
- 評估方式：由前揭協會書面審閱本公司提供評估所需檢視之相關文件，並於114年3月3日委派4位評估專家至本公司進行實地訪評，與本公司董事長兼總經理、獨立董事、公司治理主管、稽核單位主管等人訪談。
- 評估標準：包含董事會之組成與分工、董事會之指導與監督、董事會之授權與風管、事會之溝通與協作、事會之自律與精進等5大構面，並由執行專家參考本公司就各指標執行情形所提供之資料及公開資訊，並進行實地訪談後，出具評估報告。
- 評估報告：
- (1) 公司董事會轄下除法定之審計委員會及薪資報酬委員會外，另設置永續發展暨提名委員會（原為公司治理暨提名委員會）及專案管理委員會。各功能性委員會執掌明確，且董事會每年檢視各功能性委員會職務執行情形，並討論精進改善方案，會議議事風格透明。
- (2) 針對公司整體長期發展策略，本公司於111 年經董事會討論通過第2 個5年計畫，每年於董事會中檢視落實情形，且持續滾動式修正，並再經董事會通過後執行，讓所有董事均能充分掌握公司策略方向及其執行進度。
- (3) 公司重視董事之專業意見，獨立董事皆積極任事，主動參與公司各項營運議題，與管理階層互動密切，提供相關建議和協助。透過各功能性委員會之分工及預審，重大議案皆經充分溝通討論，於凝聚共識後再至董事會議決，不但增進董事會議事效率，且充分發揮獨立監督之角色，協助公司作出最佳決策。
- (4) 公司訂有經董事會通過之「重要管理階層接班機制」，透過5 階段作法發展接班人才，對關鍵人才能力進行辨識與盤點；另透過輪調機制培養專業能力、加強培訓，設定3 年期輪調比例目標。高階管理階層之晉升及異動，皆以個案方式提報至薪資報酬委員會及永續發展暨提名委員會預審，有計畫性地培育接班梯隊，為公司永續發展儲備人才。
- (5) 公司審計委員會積極督導內部控制、風險管理與財務報告查核與核閱事宜，與稽核室、簽證會計師溝通順暢，分別定期召開單獨溝通會議，並就稽核主管之改派與績效考核，落實審核之職責。內部稽核主管每季定期提供獨立董事內部稽核報告，俾利其取得充分資訊，發揮監督之職能。
- (6) 公司訂定「董事會績效評估辦法」，並定期檢視與修訂。每年依此辦法進行董事會績效自評，除評分機制外，規劃增加提供匿名意見之欄位，以明確辨識須檢討、研議之項目。公司連續7 年名列交易所公司治理評鑑前5%，亦每三年委由專業機構進行外部董事會績效評估，顯示貴公司自我精進及展現提升董事會運作效能的決心。
- 評估建議及改善執行情形：
- (1)本屆15 席董事會成員中，有10 席為法人代表。建議公司依據自身營運發展需求，同時參酌金管會「上市櫃公司永續發展行動方案」，研議下屆董事會組成增加獨立董事及女性董事席次比例，以進一步提升董事會之獨立性及多元性。---本公司將參酌「上市櫃公司永續發展行動方案」內容規劃董事席次。
- (2) 公司訂有經董事會通過之「重要管理階層接班機制」，透過5 階段作法發展接班人才，建議貴公司參照「上市上櫃公司治理實務守則」規範，定期將高階經理人接班培訓相關規劃與落實情形呈報董事會，以強化董事會督導重要管理階層繼任之職能。---本公司已將相關專案進度定期呈報董事會。
- (3) 公司已建置檢舉申訴管道及審計委員會信箱，分別由稽核室與董事會秘書處協助受理信件，並將案件處理結果送交獨立董事及董事長。惟吹哨者機制重視與董事會直接連結，尤其是獨立董事，建議貴公司考量進一步建置其與獨立董事的直接連結，以落實獨立董事之監督功能，確保利害關係人之權益。--- 本公司已於外部網站之利害關係人專區設置審計委員會信箱，建立利害關係人直接與審計委員會之溝通管道。
運作情形：
- 依本公司所訂「公司治理準則」第5-3-06條規定，審計委員會定期於每會計年度終了評估簽證會計師之專業性、獨立性及委任報酬之合理性，並提報董事會。
- 本公司審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「獨立性聲明書」，並依獨立性及適任性評估標準(如下)與參考AQIs指標進行評估。會計師所提供之審計及非審計服務皆需經過審計委員會事先之審核，且無七年未更換會計師或會計師間隔短於二年回任之情事，會計師保持形式及實質之獨立。另亦參考AQIs指標資訊，確認會計師在查核經驗、受訓時數、專業支援與查核投入優於同業平均水準，且無外部檢查缺失及處分之情事，事務所亦持續導入數位審計工具提高審計品質。
- 113年簽證會計師服務評核結果業經114年2月17日第十屆董事會第23次審計委員會及114年2月19日第十屆第23次董事會審議通過，資誠聯合會計師事務所于智凡及周建宏會計師符合本公司獨立性及適任性評估標準。
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務( 包括但不限於提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等) ？
運作情形：
- 依本公司「公司治理準則」第7-02-01條規定，已指定董事會秘書處為負責公司治理相關事務之單位，並配置適任及適當人數之公司治理人員，且該單位主管人員資格條件要求及所負責事務均符合公司治理主管之設置規定，另經114年6月11日董事會決議，派任王柏泰資深副總經理兼任董事會秘書處主管與公司治理主管，就任日期：114年6月12日。王柏泰資深副總經理兼任公司治理主管，為負責公司治理事務之最高主管，以保障股東權益並強化董事會職能，其已具備律師資格及從事公開發行公司法務、股務及公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料及協助董事遵循法令等，相關公司治理執行情形提送本公司114年6 月11 日第十屆第27次董事會報告，並將於每年定期提送董事會報告。
- 114年主要業務執行情形如下：
- 協助董事會或其所設委員會擬定年度工作計畫及會議議程，並蒐集、研究、分析或提供相關資料。
- 就董事會或其所設委員會審議之議案，其適法性、允當性及可行性，提出分析意見，供董事會或其所設委員會審議時之參考。
- 確保本公司股東會、董事會及其所設委員會之運作並無違背法令、章程、股東會決議及本公司公司治理準則等相關規定。
- 協助審議、監督或處理有關本公司與股東、員工、消費者、利害關係人及社會大眾間聯繫、互動之制度規劃及檢討。
- 督導股東會相關業務，並負責董事會及其所設委員會之召集、通知、開會、會議紀錄等一般行政事務。
- 確保董事會成員即時獲悉公司重大訊息，公司發布重大訊息後即時通知董事會成員。
- 擬訂董事會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。
- 協助董事安排其他進修計畫及課程。
- 評估及投保合宜之董監事及經理人責任保險。
- 依本公司所訂「董事會績效評估辦法」辦理績效評核作業。
- 113 年度本公司之公司治理主管進修情形如下：
進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 113/1/12 社團法人中華公司治理協會 氣候變遷因應法通過後企業碳管理思維 3 113/2/22 社團法人中華公司治理協會 從公司治理談智慧財產權的稅務管理 3 113/3/1 社團法人中華公司治理協會 審計委員會如何解讀與使用審計品質指標（AQI） 3 113/3/20 社團法人中華公司治理協會 提升韌性強化永續治理研討會 3 113/4/10 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 人工智慧對企業的風險及注意事項 3 113/4/12 社團法人中華公司治理協會 股東會、經營權與股權策略 3 113/4/24 財團法人金融法制暨犯罪防制中心 企業永續績效評比 3 113/8/7 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 全球淨零碳排趨勢與企業因應之道 3 - 112 年度本公司之公司治理主管進修情形如下：
進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 112/2/14 社團法人中華公司治理協會 ESG風潮下公司治理的新面貌 3 112/4/12 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 元宇宙與加密貨幣區塊鏈的未來發展 3 112/4/21 社團法人中華公司治理協會 2023年董事會如何訂定ESG永續治理策略 3 112/7/13 中華民國證券櫃檯買賣中心 上市櫃公司永續發展行動方案宣導會 3 112/9/18 財團法人保險事業發展中心 比例性再保險介紹 6 112/9/25 財團法人保險事業發展中心 非比例性再保險介紹 6 112年度累計進修總時數 24 - 本公司於財務部門轄下設有股務單位，負責提供股東關係服務、辦理股東會相關業務與公司登記事項變更作業、及依相關法令辦理公開資訊之公告與申報等股東關係事務。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等) 溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？
運作情形：
- 本公司網站「企業永續發展」專區設有「利害關係人與重大主題專區」，本於尊重利害關係人權益，定期辨識公司利害關係人類別並建立各利害關係人之聯絡窗口及溝通管道，透過適當溝通，瞭解其合理期望及需求，妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題，有關本公司與各利害關係人溝通情形及重大爭議情事處理情形於每年定期提送董事會報告，113年度本公司與各利害關係人溝通情形及重大爭議情事處理情形業經提送本公司114年6月11日第十屆第27次董事會報告洽悉在案。
- 完整利害關係人相關資訊詳本公司網站「企業永續發展」專區之「利害關係人與重大主題」內容及本公司永續報告書「重大主題和利害關係人」主題。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？
運作情形：
- 本公司委任之專業股務代辦機構為富邦綜合證券股份有限公司股務代理部。
七、資訊公開
運作情形：
- 本公司網站設有「投資人關係」專區與「公司治理」專區，揭露本公司財務、業務及公司治理資訊，並定期或即時更新網站內容。
運作情形：
- 本公司辦理資訊揭露事宜除依法令於年報、公開說明書記載者，並於主管機關指定之資訊申報網站公告或申報，以及於本公司網站揭露外，亦透過以下其他資訊揭露方式為之：
- 本公司設有英文網站揭露本公司財務、業務及公司治理重要資訊。
- 落實發言人制度。
- 於公司網站揭露法人說明會訊息及相關資料。
運作情形：
- 本公司113 年年度財務報告已於114 年2 月19 日辦理公告並申報完成，另114 年第一、二、三季財務報告與各月份營運情形均於規定期限前提早公告並申報。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事購買責任保險之情形等) ？
運作情形：
- 本公司自上市起連續八年( 自106 年度至113年度) 獲得公司治理評鑑上市公司排名前5% 之佳績。
- 本公司於113年12月27日獲頒社團法人中華公司治理協會舉辦之CG6014(2023) 公司治理制度評量「特優」認證，認證效期自113年12月27日至115年12月26日。
- 本公司持續榮獲納入「臺灣永續指數」成分股，於114年6月23日至114年12月19日之期間得使用「臺灣永續指數專屬標章」，突顯公司實踐E ( 環境)、S ( 社會)、G ( 公司治理) 永續發展工作深獲肯定。
- 參與財團法人台灣永續能源研究基金會主辦之「2024年第十七屆台灣企業永續獎」，榮獲企業永續報告獎最高級別之「白金獎」。
- 114年1 月本公司再度入選「企業騎士」(Corporate Knights)「全球百大永續企業」 全球排名第五，更在「運輸及交通產業組」及「交通基礎設施產業」雙領域均獲第一名。
- 本公司自110 年起導入台灣智慧財產管理制度，並首次取得「台灣智慧財產管理制度(TIPS) A 級驗證」通過，效期至111 年12 月31 日止；為維持「TIPS A 級驗證」有效性，本公司於113 年9 月再次提出「TIPS A 級驗證」申請，並順利通過驗證，效期至115 年12 月31 日止。
- 本公司「永續發展暨提名委員會組織規程」訂有董事接班規劃方式。為維持董事會成員之專業及經驗傳承，本公司經由各種適當之方式進行董事接班人選規劃，並將所獲得之董事人選名單，建置於本公司董事人才資料庫，適時提送董事會審議，作為董事會提名董事人選之參考，詳細內容揭露於本公司網站「公司治理」專區之「董事會」其下之「董事會成員接班規劃」專頁。另本公司隨時參考內外部環境條件之變化及發展需求，規劃董事年度進修課程，提升新任或續任董事之專業知識，強化董事會職能。
- 依本公司108年12月18日第八屆第三十三次董事會通過之「重要管理階層接班機制」，亦訂有本公司重要管理階層之接班機制方式。依識別關鍵才能、盤點現職人才、發展接班人才、檢視接班人才、核定管理階層等五階段進行，其目的在確保永續經營與成長，建立重要管理階層接班機制，以傳承重要管理階層之專業及經驗，維持組織效能進而達成經營目標。為利接班人才養成，本公司已針對全公司所有部級主管進行管理才能評鑑，並將於完成評鑑後進行管理職能訓練課程視重要管理階層職務出缺情形，依經營目標與組織需求，經董事長同意後，提報董事會核定。詳細內容揭露於本公司網站「公司治理」專區之「公司治理架構及公司組織圖」其下之「重要管理階層接班機制」專頁。
- 本公司「公司治理準則」明訂應關注公共政策、經濟發展、消費者權益、社區關懷、環保衛生、公共安全及其他各項公益，以提升公司形象，善盡社會責任。本公司業就各項公益領域，採行諸多參與措施。例如水雉及其他野生動物之保育補助、高鐵沿線社區之人文關懷、其他環保衛生及公共政策之支持等。
- 本公司訂有「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「員工行為準則」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」、「防範內線交易管理辦法」、「獎懲辦法」、「申訴辦法」及「採購人員及倫理規則」等規章，除規範公司人員於執行職務時應遵循之道德標準及行為準則外，且楬櫫本公司之企業活動無礙於社會公益，以維護本公司及股東權益，善盡企業社會責任，並使利害關係人知悉相關規定。
- 本公司訂有「職業安全衛生政策」，並承諾遵守政府安全衛生及其他相關法令、規章與程序，以確保乘客、員工及其他公眾之安全；並每年定期舉辦員工健康檢查，推行健康促進活動，實施健康管理，以增進員工身心健康。
- 本公司訂有安全衛生政策、程序與執行績效並每年定期檢討，以達成持續改善安全之目的；所有員工皆須接受安全規章與作業程序訓練，使其於執行日常業務時，皆能持續展現並具備對於安全的關注與認知；並審慎選擇、監督及管理承包商，以確保其作業能符合並達成本公司安全目標。
- 本公司承諾妥善運用國際認同之風險評估與安全管理方法於安全管理系統中，於實際可行的範圍內控制並降低危害至最低等級；另致力於維持最高標準的品質管制程序及積極主動的安全管理，以落實各項安全衛生措施。
- 本公司訂有「供應鏈管理政策」，要求與供應商合作，逐步將環境、社會及公司治理相關要求納入供應商的規範，期望能與供應商夥伴共同邁向更永續的合作關係，並於公司網站揭露相關管理政策。
- 本公司自93 年起即依股東會通過之「公司治理準則」相關規定，就全體董事、監察人及經理人等自然人，於執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。董監責任保險內容擬提報本公司114年10月15日第十屆第32次董事會審議，投保額度為新台幣9億元。
- 本公司現任董事進修情形皆達「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」規定之進修時數，113年度本公司董事進修時數共150小時，相關進修內容詳 董事進修情形。
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：
運作情形：
- 本公司第十屆 (113 年度) 公司治理評鑑結果為上市公司排名前5%，針對以下未得分項目，相關改善情形說明如下：
編號 評鑑指標 改善情形說明 1.17 公司是否未有政府機關或單一法人組織及其子公司占董事會席次達三分之一以上？【若公司未有以政府、法人或其代表人擔任董事，則總分另加一分。】 【加分要件不符合】本公司第十屆董事會成員目前未有政府機關或單一法人組織及其子公司占董事會席次達三分之一以上，惟並非所有董事皆為自然人，故不符合本項指標之加分要件。 2.6 公司董事會成員是否至少包含一位女性董事？ 【若公司董事每一性別達董事會席次三分之一以上，則總分另加一分。】 本公司第十屆董事會有3席女性董事，惟未達董事會席次三分之一以上，加分要件尚未符合。未來將盡力提升董事會成員組成之性別平等，增加女性董事(獨立董事)所占席次。 2.7 公司獨立董事席次是否達董事席次三分之一以上? 【若公司獨立董事席次達董事會席次1/2以上，則總分另加1分。】 第十屆董事會已設有獨立董事5席，人數已達董事席次1/3以上，基本得分要件已符合；惟未達董事席次1/2以上，故加分要件不符合，未來是否增設獨立董事席次，將視董事會組成及其需求或法令規範而定。 3.21 公司年報是否自願揭露總經理及副總經理之個別酬金？ 本公司暫維持以彙總金額揭露總經理及副總經理以上主管之酬金。
董事成員多元化政策落實情形
| 多元化核心項目/ 董事姓名 |
基本組成 | 多元化核心項目 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國籍 | 性別 | 具有 員工身分 |
獨立董事 任期年資 |
財務 會計 |
法律 實務 |
行銷、 科技 |
經營 管理 |
領導 決策 |
產業知識及 營運判斷 |
危機處理及 國際市場觀 |
||
| 3年 以下 |
3至 9年 |
|||||||||||
| 史哲 | 中華民國 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||
| 邱晃泉 | 中華民國 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||
| 蔡堆 | 中華民國 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||
| 王明德 | 中華民國 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||
| 石百達 | 中華民國 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||
| 賴勇成 | 中華民國 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||
| 鄭光遠 | 中華民國 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||
| 楊正君 | 中華民國 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||
| 洪玉芬 | 中華民國 | 女 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||
| 謝委呈 | 中華民國 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||
| 黃建智 | 中華民國 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||
| 吳明昌 | 中華民國 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||
| 高仙桂 | 中華民國 | 女 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||
| 黃茂雄 | 中華民國 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||
| 吳薏菱 | 中華民國 | 女 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||
本公司獨立性及適任性評估標準
| 項次 | 評估項目 | 評估結果 | 是否符合獨立性 |
|---|---|---|---|
| 1 | 簽證會計師與本公司無直接或間接重大財務利益關係 | 是 | 是 |
| 2 | 簽證會計師與本公司或本公司董事無相互融資或保證行為 | 是 | 是 |
| 3 | 簽證會計師與本公司間無潛在之僱佣關係 | 是 | 是 |
| 4 | 簽證會計師事務所無過度依賴單一客戶 ( 本公司 ) 之酬金來源 | 是 | 是 |
| 5 | 簽證會計師對本公司所提供之非審計服務無直接影響審計案件之重要項目 | 是 | 是 |
| 6 | 簽證會計師未宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券 | 是 | 是 |
| 7 | 簽證會計師未代表本公司與第三者法律案件或其他爭議事項之辯護 | 是 | 是 |
| 8 | 簽證會計師及審計小組成員目前或最近二年內無擔任審計客戶之董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務 | 是 | 是 |
| 9 | 簽證會計師及審計小組成員未與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係 | 是 | 是 |
| 10 | 簽證會計師卸任一年之內未擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務 | 是 | 是 |
| 11 | 簽證會計師未涉及本公司制定決策之管理職能 | 是 | 是 |
| 12 | 截至最近一次簽證作業，無七年未更換會計師或會計師間隔短於二年回任之情事 | 是 | 是 |
| 13 | 本公司未要求審計小組成員接受本公司在會計政策上之不當選擇或財務報表上之不當揭露 | 是 | 是 |
| 14 | 本公司未為降低公費，對會計師施加壓力，使其不當的減少應執行之查核工作 | 是 | 是 |